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    新三板年报披露指引篇(二) | 非财务部分编制的“十五般武艺”



    编制

    非财务部分编制注意事项

    一、公司年度报告封面

    注意事项

          年度报告封面已自动生成,公司补充相应图片既可。如果需要补充公司英文名称,必须注意公司英文名称填列方式。

    二、公司大事记或致投资者信

    注意事项

    (1)《创新层挂牌公司年报内容与格式指引》第六条(二)年度报告正文前不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

    (2)公司年度大事记主要描述公司在本年度内发生的对公司或对投资者有重大利好或利空的消息。

    (3)公司年度大事记需要与年度报告其他章节内容、公司临时公告内容保持一致。

    小编君提醒:

    公司年度大事记不能太简单也不能太复杂,同时一定要检查是否有错别字,不要因小失大。

    三、目录

    注意事项

    (1)年报目录中不标页码是一种错误。

    (2)目录页码与年度报告各章节页码保持一致。  

    (3)目录页码如何更新?

    答:右键/更新域/更新域代码

    四、释义

    注意事项

    (1)公司是否将释义随意排印?

    (2)公司是否删除释义部分,同时在年报各章节大量使用特定术语或单位简称?

    (3)公司是否直接复制已披露定期报告/公开转让说明书的释义而未及时更新?

    五、声明与提示

    注意事项

    (1)披露的公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员姓名是否与“第十一节 财务报告”核对一致?

    (2)如果会计师事务所对公司审计报告出具标准无保留意见,则"声明与提示"应按下图列示:

    (3)“是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整”,如有,应以董事会公告的方式披露,说明具体的原因和存在的风险。

    (4)“是否存在豁免披露事项”,是指挂牌公司已向全国股转公司申请豁免信息披露,全国股转公司已书面同意免于披露,不是列示公司自己想要豁免披露但未经全国股转公司审核同意豁免披露的信息。

    (5)“重要风险提示表”中列示的重大风险需要与“第四节 三、风险因素”保持一致。

    小编君提醒:

    (1)如果存在未出席董事会的董事,请列示未出席董事会董事的姓名及未出席的理由。以避免年度报告与董事会决议公告不一致。

    (2)在填写“本期重大风险是否发生重大变化”时,建议公司的经营、商业模式等产生重大影响的风险发生变化时,才填写“是”,一般情况还是填写“否”。

    六、公司概况

    注意事项

    (1)“法定代表人”需要与公司工商信息保持一致,年报模板中自带的信息不允许随意删除或更改。

    (2)原来“第二节公司概况”均是按披露日相关信息填列,现要求是按资产负债表日相关信息填列。

    (3)“普通股总股本(股)”需要与“第三节 会计数据和财务指标摘要”以及“第十一节 财务报告”相关数据保持一致。

    小编君提醒:

    在填写“电话”时,董秘尽量留座机号码,不要留手机号码。


    七、会计数据和财务指标摘要

    注意事项

           挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循相关要求:

    (1)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据;

    (2)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标;

    (3)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为本年度的数据,向右依次列示前一期的数据;

    (4)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。

    八、管理层讨论与分析

    注意事项

    (1)《创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)第二十公司应当披露报告期内核心竞争力(包括核心管理团队、关键技术人员、关键资源、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权等)的重要变化及对公司所产生的影响。

    (2)公司在做经营分析时,不能流于形式,做诸如“销售收入增长的原因系销售数量增加”之类的经营分析,将降低年度报告的可阅读性。公司一定要结合企业的实际情况,根据重要性原则,真实、准确的描述出企业财务数据变动的原因。

    (3)基础层挂牌公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目、金额占营业收入10%以下的利润表科目。

    (4)在披露“客户名称”时,属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

    (5)需要关注公司研发支出中研发费用比例过低,是否影响公司高新技术企业资格认定,从而给公司带来经营风险?

    小编君提醒:

    公司前五大客户与应收账款前五名不存在必然的一一对应关系(发生额与余额)。

    九、重要事项

    注意事项

    (1)公司通过双击选“是”或“否”来显示或隐藏模块,切忌不要随意删除模块,否则容易引起文件损坏。

    (2)《创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第二十五条 公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。对基础层公司,如果上述金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露。

    (3)如果是申报挂牌材料前产生的资金占用,那此处填“是”,然后备注说明资金占用产生于申报材料前,已解决,报告期内未产生新的资金占用。

    (4)收购与出售资产、对外投资、银行借款等事项属于公司自治事项,公司可以通过修改公司章程适当授权。

    (5)违反承诺的主体一般是挂牌公司或其控股股东或实际控制人、董监高,主要表现在资金占用和关联交易未履行相应程序或是同业竞争。

    小编君提醒:

    (1)关联方大额借支备用金,可能造成资金占用。

    (2)关联方对挂牌公司进行财务资助,在与关联方资金往来中,应注意往来余额是否出现负数,防止出现资金占用。

    (3)公司代缴个人所得税,可能造成资金占用。

    (4)公司代垫员工社保,可能造成资金占用。

    十、股本、股东情况

    注意事项

    (1)创新层公司应当披露前十名股东的基本情况;基础层公司应当披露前五名股东或持股10%以上股东的基本情况。

    (2)需要关注挂牌公司股东的双重身份(如是实际控制人又是公司董事、监事、高管),正确填列“普通股股本结构”表格。

    小编君提醒:

    (1)建立EXCEL底稿计算相关数据。

    (2)中国结算系统中持有人名册保存期限只有三个月。

    十一、融资及分配情况

    注意事项

    (1)填列“最近两个会计年度内普通股股票发行情况”,未挂牌时的增资不需填。

    (2)间接融资情况包括延续到本年期末的金融机构借款、本年金融机构借款、本年归还的金融机构借款,根据存续时间,数据分别需要与资产负债表期初期末借款余额、现金流量表中取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金核对一致。

    (3)利润分配是否必须通过中国结算办理?

    答:股票股利及资本公积转增股本必须通过中国结算办理,现金股利可自派,但建议挂牌公司通过中国结算办理。只有截止权益分派股权登记日全体股东的持股时间都在1年以上,后续无需进行股息红利差别化跟踪扣税的才可以选择全部自派。

    (4)创新层挂牌公司:报告期内盈利且未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

    十二、董监高及员工情况

    注意事项

    (1)基础层挂牌公司只需要披露董监高是否领薪。创新层应当披露现任董、监、高的年度报酬。

    (2)“公司高级管理人员人数”指的是公司章程规定的岗位及聘任的岗位。

    (3)定期报告披露期间,董事长、总经理、董事会秘书、财务总监最好不要发生变动。

    (4)在填写“在职员工(母公司及主要子公司)基本情况”时,按工作性质分类,财务人员至少是二人。

    小编君提醒:

    董事会任期是不超过三年,监事会任期为三年,任期建议写区间,(某年某月某日到某年某月某日)。

    十三、行业信息

    注意事项

    (1)创新层公司应根据全国股转公司公布的公司行业归属分类,履行全国股转公司制定的各分行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务。基础层公司可自愿披露此章节。

    (2)全国股转公司制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司,适用《挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》。

    十四、治理及内部控制

    注意事项

    (1)公司治理制度包括:《募集资金管理制度》;《信息披露事务管理制度》;公司进入创新层需要建立利润分配管理制度和承诺管理制度等九项制度;《年度报告重大差错责任追究制度》。

    (2)《创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》第五十三条公司在董事会下设专门委员会的,应当披露专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。

    (3)《创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第五十八条 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

    十五、财务报告

    注意事项

    (1)编制合并财务报表的,应当提供母公司财务报表。

    (2)财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的相关规定编制。

    (3)财务信息与非财务信息应保持一致。

    (4)创新层公司:应披露审计机构连续服务年限和审计报,并参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

    (5)在年报披露日已经属于创新层的挂牌公司要严格执行定期轮换的规定。在年报披露日后通过分层调整进入创新层的挂牌公司,若签字注册会计师连续提供审计服务时间已达到应进行定期轮换的标准,可于次年起轮换签字注册会计师。


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